お役立ち!コラム

2015.01.05

会社の解散・・・どんな流れで何をしなければならない?

「自分も高齢で、後継者もいないから」「将来が見込めないから早めに手を打ちたい」等、理由は様々ですが「会社の解散」という手段をとるにしても、その方法がよくわからないという方が大半と思います。

会社の資産・負債・規模等によって清算結了までに行わなければならないことや期間も違ってきますが、今回は、簡単に流れがわかるように、特に資産・負債のない小規模な株式会社を例にしてご説明します。

大まかには、次のような流れとなります。

それぞれのステップでやるべきこと、注意点等を記載したいと思います。

解散・清算人登記

まず、解散するには、解散の登記を行う必要があります。

通常、株主総会にて解散の特別決議、清算人の選任の決議が必要です。この決議は「発行済株式総数の過半数以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によって決議する」というものです。

大部分の株式を、家族等で所有している経営者の場合は問題ありませんが、そうでない場合は経営者の一存だけでは決議できないので注意が必要です。

株主総会が滞りなく済めば、議事録を作成し、決議のあった日から2週間以内に解散の登記をしなければなりません。

同時に登記する定めはありませんが、清算するためには必要ですので、清算人就任の登記も併せて行います。

清算人とは、会社の代表者のことではありません。代表者が行うこともありますが、あくまで会社の清算業務を行う人のことです。

公示等 ~ 債務申出期間 ~ 残余財産の確定

特に処分に時間がかかりそうな財産・債務等がない場合は、上記の清算人就任登記後すぐに解散公示(債務申出の公示)をします。

会社法499660条の条文により、債務を申し出る期間を最低2ヶ月間設けなくてはならない決まりで、その期間は債務の弁済はできません。

解散確定申告・納付

税務上、解散の翌日から清算結了までは清算事務年度となります。また、解散の翌日から2ヶ月以内解散確定申告が必要です。決算月で解散した場合を除き12ヶ月未満の事業年度となりますが、通常の確定申告と同様に消費税・法人税・地方税を計算します。減価償却資産の償却については月換算することに注意が必要です。

清算期間中は、債権の取立て、財産の処分・換金、債務の弁済等を行います。

また、営業に係る経費は支払できず、会社清算に係る報酬、退職金、手数料等のみ経費として支払いできます。

役員退職慰労金を支払する場合は、功労倍率等の限度額を超えないよう注意が必要です。また、前述した公示期間中は債務の弁済はできません。

清算結了登記 ~ 清算確定申告・納付

残余財産が確定したら、決算書及び残余財産の分配について株主総会での承認を得ます。承認が得られれば、清算結了の登記を行います。登記が完了したら、所轄税務署及び地方公共団体へ異動届出書を提出します。

残余財産確定から1ヶ月以内(当該翌日から一月以内に残余財産の最後の分配又は引渡しが行われる場合には、その行われる日の前日まで)に清算確定申告をし、所得があれば納税します。



 法人を完全に消滅させるには色々しなければならないことがありますが、公示の期間等短縮できない期間がありますので、解散日から最短でも約2ヶ月半はかかります。